Limited Şirketlerin Genel Kurulları Tescil ve İlana Tabi midir?
Yeni TTK öncesi limited şirketlerde genel kurul değil ortaklar kurulu bulunmakta idi. Halen limited şirketlerde ortaklar kurulu varmış gibi hareket ediliyor ancak Yeni TTK ile limited şirketlerin organlarından biri de genel kuruldur. Gelen sorulardan anladığımız kadarı ile limited şirket genel kurlarının tescilinde eski alışkanlıklardan kaynaklı olsa gerek sorunlar yaşandığı ifade edilmektedir.
Bilindiği üzere, Yeni TTK' nın "Şirketin Organları" başlıklı dördüncü bölümünün 616-622 Maddelerinde "genel kurullar" düzenlenmiştir. Yani Yeni TTK ile "ortaklar kurulu"ndan değil "genel kurul" dan bahsedilebilecektir. Madde 616 genel kurulun yetkilerini, 617, genel kurulun toplanmasında çağrı usulünü, 618 oy hakkı ve hesaplanmasını, 619 oy hakkından yoksunluğu, 620 olağan karar almayı, 621 önemli karar almayı ve 622'nci madde ise genel kurul kararlarının butlan ve iptalini düzenlemektedir. Görüldüğü gibi, Yeni TTK ile limited şirketlerde de anonim şirketlerde olduğu gibi genel kurul bir organ olarak kanunda yerini almıştır.
Yeni TTK' nın 617'nci maddesinin 3'üncü fıkrası düzenlemesi; "Toplantıya çağrı, azlığın çağrı ve öneri hakkı, gündem, öneriler, çağrısız genel kurul, hazırlık önlemleri, tutanak, yetkisiz katılma konularında anonim şirketlere ilişkin hükümler, Bakanlık temsilcisine ilişkin olanlar hariç, limited şirketlere de kıyas yoluyla uygulanır. Her ortak kendisini genel kurulda ortak olan veya olmayan bir kişi aracılığıyla temsil ettirebilir" şeklindedir.
Bu düzenlemeler ışığında birçok limited şirket genel kurulunu yaptı ve yapıyor. Ancak sorun genel kurul yapan limited şirketlerin bu genel kurul tutanaklarını tescil ettirmek istemelerinde başlıyor. Şirket genel kurul tutanağının tescilini ve ilanını istediğinde siciller olmaz diyor. Sebebi ise limited şirketlerde genel kurul tutanaklarının tescile ve ilana tabi olmadığı yönündeki görüş.
Yeni TTK'nın 617'nci maddesinde anonim şirketlerin genel kurullarının tutanağına ilişkin hükümlerin limited şirket genel kurullarının tutanağına ilişkin tutanaklar içinde geçerli olduğu düzenlemesine rağmen tescil ve ilanın yapılmaması tamamen eski uygulamanın devam etmesini istemekten kaynaklanmaktadır.
Anonim şirketlerde genel kurulların düzenlendiği yönetmeliğin 29'uncu maddesine göre, toplantı başkanı genel kurul toplantı tutanağının bir nüshasını ve hazır bulunanlar listesi dahil toplantı ile ilgili diğer tüm belgeleri, derhal şirkete teslim eder. Yönetim kurulunca genel kurul toplantısından sonra genel kurul tutanağının noter tasdikli bir sureti ile Bakanlık temsilcisi bulunan toplantılarda temsilcinin görevlendirme yazısının bir nüshası ve ticaret sicili müdürlüğünce istenecek diğer belgeler, derhal ilgili ticaret sicili müdürlüğüne verilir.
Yönetim kurulu tescil ve ilana tabi hususları, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirir. İnternet sitesi açmakla yükümlü olan şirketler, genel kurul tutanağını hemen internet sitelerinde de ilân eder.
Ticaret Kanununun 422'nci maddesine göre de, yönetim kurulu, tutanağın noterce onaylanmış bir suretini derhâl ticaret sicili müdürlüğüne vermek ve bu tutanakta yer alan tescil ve ilana tabi hususları tescil ve ilan ettirmekle yükümlüdür; tutanak ayrıca hemen şirketin internet sitesine konulur.
Hemen belirtelim ki burada derhal denilmektedir ancak derhalden kasıtın hangi süreyi kapsayacağı açıklanmamıştır. Ticaret Kanununun 30'uncu maddesine göre, Kanunda aksine hüküm bulunmadıkça, tescili isteme süresi onbeş gündür.
Bu düzenlemeler ile anlatılmak istenen hızlıca genel kurul tutanağının tescili ve ilanı istenmektedir. Kanaatimce buradaki maksimum süre 15 gün olarak yorumlanabilecektir.
Kanaatime göre limited şirketlerin genel kurları da tescil ve ilana tabidir ve anonim şirketler için geçerli süreler limited şirket genel kurulları için de geçerlidir. Sicillerin tescil ve ilan etmemesi yönündeki uygulama hatalıdır ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı görüşünü açıklamalıdır. Konu muğlak bırakılacak bir konu değildir.
Ekrem Öncü
http://www.thelira.com/yazar/31/ekrem-oncu/2929/limited-sirketlerin-genel-kurullari-tescil-ve-ilana-
Yeni TTK öncesi limited şirketlerde genel kurul değil ortaklar kurulu bulunmakta idi. Halen limited şirketlerde ortaklar kurulu varmış gibi hareket ediliyor ancak Yeni TTK ile limited şirketlerin organlarından biri de genel kuruldur. Gelen sorulardan anladığımız kadarı ile limited şirket genel kurlarının tescilinde eski alışkanlıklardan kaynaklı olsa gerek sorunlar yaşandığı ifade edilmektedir.
Bilindiği üzere, Yeni TTK' nın "Şirketin Organları" başlıklı dördüncü bölümünün 616-622 Maddelerinde "genel kurullar" düzenlenmiştir. Yani Yeni TTK ile "ortaklar kurulu"ndan değil "genel kurul" dan bahsedilebilecektir. Madde 616 genel kurulun yetkilerini, 617, genel kurulun toplanmasında çağrı usulünü, 618 oy hakkı ve hesaplanmasını, 619 oy hakkından yoksunluğu, 620 olağan karar almayı, 621 önemli karar almayı ve 622'nci madde ise genel kurul kararlarının butlan ve iptalini düzenlemektedir. Görüldüğü gibi, Yeni TTK ile limited şirketlerde de anonim şirketlerde olduğu gibi genel kurul bir organ olarak kanunda yerini almıştır.
Yeni TTK' nın 617'nci maddesinin 3'üncü fıkrası düzenlemesi; "Toplantıya çağrı, azlığın çağrı ve öneri hakkı, gündem, öneriler, çağrısız genel kurul, hazırlık önlemleri, tutanak, yetkisiz katılma konularında anonim şirketlere ilişkin hükümler, Bakanlık temsilcisine ilişkin olanlar hariç, limited şirketlere de kıyas yoluyla uygulanır. Her ortak kendisini genel kurulda ortak olan veya olmayan bir kişi aracılığıyla temsil ettirebilir" şeklindedir.
Bu düzenlemeler ışığında birçok limited şirket genel kurulunu yaptı ve yapıyor. Ancak sorun genel kurul yapan limited şirketlerin bu genel kurul tutanaklarını tescil ettirmek istemelerinde başlıyor. Şirket genel kurul tutanağının tescilini ve ilanını istediğinde siciller olmaz diyor. Sebebi ise limited şirketlerde genel kurul tutanaklarının tescile ve ilana tabi olmadığı yönündeki görüş.
Yeni TTK'nın 617'nci maddesinde anonim şirketlerin genel kurullarının tutanağına ilişkin hükümlerin limited şirket genel kurullarının tutanağına ilişkin tutanaklar içinde geçerli olduğu düzenlemesine rağmen tescil ve ilanın yapılmaması tamamen eski uygulamanın devam etmesini istemekten kaynaklanmaktadır.
Anonim şirketlerde genel kurulların düzenlendiği yönetmeliğin 29'uncu maddesine göre, toplantı başkanı genel kurul toplantı tutanağının bir nüshasını ve hazır bulunanlar listesi dahil toplantı ile ilgili diğer tüm belgeleri, derhal şirkete teslim eder. Yönetim kurulunca genel kurul toplantısından sonra genel kurul tutanağının noter tasdikli bir sureti ile Bakanlık temsilcisi bulunan toplantılarda temsilcinin görevlendirme yazısının bir nüshası ve ticaret sicili müdürlüğünce istenecek diğer belgeler, derhal ilgili ticaret sicili müdürlüğüne verilir.
Yönetim kurulu tescil ve ilana tabi hususları, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirir. İnternet sitesi açmakla yükümlü olan şirketler, genel kurul tutanağını hemen internet sitelerinde de ilân eder.
Ticaret Kanununun 422'nci maddesine göre de, yönetim kurulu, tutanağın noterce onaylanmış bir suretini derhâl ticaret sicili müdürlüğüne vermek ve bu tutanakta yer alan tescil ve ilana tabi hususları tescil ve ilan ettirmekle yükümlüdür; tutanak ayrıca hemen şirketin internet sitesine konulur.
Hemen belirtelim ki burada derhal denilmektedir ancak derhalden kasıtın hangi süreyi kapsayacağı açıklanmamıştır. Ticaret Kanununun 30'uncu maddesine göre, Kanunda aksine hüküm bulunmadıkça, tescili isteme süresi onbeş gündür.
Bu düzenlemeler ile anlatılmak istenen hızlıca genel kurul tutanağının tescili ve ilanı istenmektedir. Kanaatimce buradaki maksimum süre 15 gün olarak yorumlanabilecektir.
Kanaatime göre limited şirketlerin genel kurları da tescil ve ilana tabidir ve anonim şirketler için geçerli süreler limited şirket genel kurulları için de geçerlidir. Sicillerin tescil ve ilan etmemesi yönündeki uygulama hatalıdır ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı görüşünü açıklamalıdır. Konu muğlak bırakılacak bir konu değildir.
Ekrem Öncü
http://www.thelira.com/yazar/31/ekrem-oncu/2929/limited-sirketlerin-genel-kurullari-tescil-ve-ilana-
Hiç yorum yok:
Yorum Gönder